Responsibility of the board members towards the cooperative and the issue of the contribution of the injured cooperative to the increase of the damage – commentary on the judgment of the Supreme Court of 27 September 2023, II PSKP 3/23
Abstract
This commentary on the judgment of the Supreme Court of 27 September 2023 (II PSKP 3/23) analyses three key issues related to the liability of cooperative board members as provided for in Article 58 of the Cooperative Law. It is fundamentally approving in nature, but it challenges the reasoning put forward by the Supreme Court. With regard to Thesis I, the assessment of the responsibility of board members based on “due care” (Article 355 § 1 of the Civil Code) was approved, but shortcomings were pointed out in terms of the grounds for applying Article 355 § 2 of the Civil Code. Similarly, with respect to the position expressed in Thesis II, the commentary draws attention to a linguistic inconsistency in the use of the phrase “on its behalf” and emphasises the need to specify that the liability of board members of a multi-member board towards the cooperative should generally be treated as passive joint liability in solidum in cases of misconduct. The commentary also addresses Thesis III and the issue of the reduction of the duty to repair the damage by a board member due to the cooperative’s contribution to the increase of the damage.
Keywords
Full Text:
PDF (Język Polski)References
Literatura
Banaszczyk Z., Granecki P., O istocie należytej staranności, „Palestra” 2002, nr 7–8.
Bilewska K., Bezprawność a niedochowanie należytej staranności w rozumieniu art. 293 k.s.h., „Palestra” 2007, nr 3–4.
Borysiak W., Kilka uwag o pojęciu należytej staranności w stosunkach regulowanych przez prawo medyczne, „Studia Prawa Prywatnego” 2020, nr 3.
Borysiak W., Komentarz do art. 355, [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, W. Borysiak (red.), Legalis 2024.
Chomiuk M., Wybrane aspekty odpowiedzialności członków organów spółek kapitałowych po „dużej reformie” Kodeksu spółek handlowych, „Monitor Prawniczy” 2025, nr 3.
Czachórski W., Odpowiedzialność kontraktowa i jej stosunek do odpowiedzialności deliktowej według Kodeksu cywilnego, „Nowe Prawo” 1964, nr 10.
Czachórski W., Zobowiązania, Warszawa 1968.
Dąbrowa J., Wina jako przesłanka odpowiedzialności cywilnej, Wrocław 1968.
Dybowski T., [w:] System Prawa Cywilnego, t. 3, cz. 1: Prawo zobowiązań. Część ogólna, Z. Radwański (red.), Warszawa 1981.
Girdwoyń J., Wzorzec staranności w KZ a instytucja należytej staranności w KC – porównanie, [w:] Należyta staranność lekarza, Legalis 2024.
Kozieł G., Komentarz do art. 355, [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, M. Załucki (red.), Legalis 2020.
Krajewski M., Niezachowanie należytej staranności – problem bezprawności czy winy, „Państwo i Prawo” 1997, z. 10.
Kuźnicki P., Należyta staranność jako przesłanka bezprawności lub winy przy ocenie odpowiedzialności członka zarządu wobec spółki – glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 10.06.2021 r., IV CSKP 81/21, „Glosa” 2024, nr 1.
Lanckoroński B., Komentarz do art. 369, [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, W. Borysiak (red.), Legalis 2024.
Lewaszkiewicz-Petrykowska B., Zobowiązanie in solidum, „Studia Prawno-Ekonomiczne” 1977, vol. 17.
Machnikowski P., Komentarz do art. 355, [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, E. Gniewek, P. Machnikowski (red.), Legalis 2025.
Opalska D., Lojalność i staranność jako kryteria określające sposób wykonywania zobowiązań, „Monitor Prawniczy” 2013, nr 5.
Opalski A., Komentarz do art. 293, [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 2b: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, A. Opalski (red.), Legalis 2018.
Opalski A., Oplustil K., Niedochowanie należytej staranności jako przesłanka odpowiedzialności cywilnoprawnej zarządców spółek kapitałowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2013, nr 3.
Oplustil K., Instrumenty nadzoru korporacyjnego (corporate governance) w spółce akcyjnej, Warszawa 2010.
Oplustil K., Włudyka T., O związkach między prawem karnym i prawem spółek. Uwagi na marginesie cywilnej i karnej odpowiedzialności menedżerów spółek kapitałowych, [w:] Państwo prawa i prawo karne. Księga jubileuszowa Profesora Andrzeja Zolla, P. Kardas, T. Sroka, W. Wróbel (red.), t. 1, Warszawa 2012.
Pawlikowski L., W imieniu spółdzielni czy za spółdzielnię, „Przegląd Prawa Handlowego” 2004, nr 12.
Pietrzykowski K., Bezprawność jako przesłanka odpowiedzialności deliktowej a zasady współżycia społecznego i dobre obyczaje, [w:] Odpowiedzialność cywilna. Księga pamiątkowa ku czci Profesora Adama Szpunara, M. Pyziak-Szafnicka (red.), Kraków 2004.
Pietrzykowski K., Komentarz do art. 58, [w:] Prawo spółdzielcze. Komentarz, Legalis 2018.
Pinior P., Komentarz do art. 2091, [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, P. Pinior, J.A. Strzępka (red.), Legalis 2024.
Pinior P., Komentarz do art. 2091, [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz do zmian (tzw. prawo holdingowe), A. Szumański, R.L. Kwaśnicki, F. Ostrowski (red.), Legalis 2022.
Pinior P., Odpowiedzialność cywilnoprawna członków zarządu spółki z o.o. za wyrządzoną szkodę. Wybrane problemy odpowiedzialności na podstawie art. 293 k.s.h., [w:] Rozprawy z prawa prywatnego. Księga jubileuszowa dedykowana Profesorowi Wojciechowi Popiołkowi, M. Pazdan, M. Jagielska, E. Rott-Pietrzyk (red.), Warszawa 2017.
Pyziak-Szafnicka M., [w:] System Prawa Prywatnego, K. Osajda (red.), t. 5, Warszawa 2020.
Radwański Z., Olejniczak A., Zobowiązania, Warszawa 2014.
Safjan M., Komentarz do art. 355, [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, K. Pietrzykowski (red.), Legalis 2020.
Sobolewski P., Komentarz do art. 362, [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, W. Borysiak (red.), Legalis 2024.
Sośniak M., Należyta staranność, Katowice 1980.
Stefaniak A., Komentarz do art. 58, [w:] Prawo spółdzielcze. Ustawa o spółdzielniach mieszkaniowych. Komentarz, Warszawa 2018.
Szczęsny R., Odpowiedzialność odszkodowawcza członków zarządu, „Prawo Spółek” 2007, nr 3.
Szczurowski T., Komentarz do art. 293, [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Z. Jara (red.), Legalis 2025.
Wiśniewski T., Komentarz do art. 355, [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 3: Zobowiązania. Część ogólna, J. Gudowski (red.), Warszawa 2018.
Zbiegień-Turzańska A., Komentarz do art. 54, [w:] Prawo spółdzielcze. Komentarz, B. Lanckoroński (red.), Legalis 2024.
Żaba M., Kilka uwag na temat potrzeby zmiany przepisów dotyczących reprezentacji spółdzielni, „Przegląd Prawa Handlowego” 2019, nr 11.
Żurek J., Odpowiedzialność cywilnoprawna członków zarządu spółki z o.o. wobec spółki i jej wierzycieli, Kraków 2003.
Akty prawne
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. 2024, poz. 1061, ze zm.).
Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy (t.j. Dz.U. 2025, poz. 277, ze zm.).
Ustawa z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (t.j. Dz.U. 2024, poz. 593, ze zm.).
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. 2024, poz. 18, ze zm.).
Ustawa z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2022, poz. 807).
Orzecznictwo
Wyrok SN z dnia 9 lutego 2006 r., V CSK 128/05, LEX nr 171638.
Wyrok SA w Warszawie z dnia 18 sierpnia 2011 r., I ACa 54/11, Legalis nr 385358.
Wyrok SN z dnia 10 czerwca 2021 r., IV CSKP 81/21, LEX nr 3190971.
DOI: http://dx.doi.org/10.17951/glosa.2026.2.67-82
Date of publication: 2026-06-30 00:00:00
Date of submission: 2025-11-12 20:02:28
Statistics
Indicators
Refbacks
- There are currently no refbacks.
Copyright (c) 2026 Gloss. Commercial Law in Judgments and Commentaries
This work is licensed under a Creative Commons Attribution 4.0 International License.